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            老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告

            admin 2019-10-08 242人围观 ,发现0个评论

               证券代码:603883 证券简称:老百姓公告编号:2019-078

              老百姓大药房连锁股份有老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告限公司

              关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

              重要内容提示:

              限制性股票预留部分授予日:2019年9月30日

              限制性股票预留部分授予数量:12.9320万股

              限制性股票预留部分授予价格:37.88元/股

              老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月30日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已成就,同意确定以2019年9月30日为授予日,向40名激励对象授予12.9320万股限制性股票,授予价格为人民币37.88元/股。现将有关事项说明如下:

              一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

              1、2老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告019年3月11日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

              2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

              3、2019年3月27日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

              4、2019年3月28日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

              5、2019年9月30日,公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对此发表了核查意见。

              二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

              根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

              1、公司未发生以下任一情形:

              (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

              (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

              (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

              (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

              (5)中国证监会认定的其他情形。

              2、激励对象未发生以下任一情形:

              (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

              (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

              (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

              (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告形的;

              (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

              (6)中国证监会认定的其他情形;

              (7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

              董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述任一情形,本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

              三、预留限制性股票授予的具体情况

              1、授予日:2019年9月30日

              2、授予数量:12.9320万股

              3、授予人数:40人

              4、授予价格:37.88元/股

              5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

              6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

              本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

              本计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

              ■

              7、激励对象名单及授予情况

              本次确认的激励对象为目前公司的管理人员及核心人员,不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定,共计40人。本次预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

              ■

              注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

              2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

              四、本次授予限制性股票的解除限售条件

              解除限售期内,在下列条件同时满足时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

              (一)公司未发生如下任一情形:

              1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

              2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

              3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

              4、法律法规规定不得实行股权激励的;

              5、中国证监会认定的其他情形。

              (二)激励对象未发生如下任一情形:

              1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

              2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

              3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

              4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

              5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

              6、中国证监会认定的其他情形;

              7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

              公司未满足上述解除限售条件的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象未满足上述解除限售条件的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

              (三)公司层面的业绩考核要求

              本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年,每个解除限售期考核一次,各解锁期业绩考核目标如下表所示:

              ■

              注:上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径),并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

              公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售,由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

              (四)个人层面考核要求

              根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档,根据激励对象的岗位职责不同,适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率,相对应的解除限售比例如下表:

              ■

              若个人绩效考核满足解除限售条件,激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;若个人绩效考核未满足解除老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告限售条件,取消该激励对象当期可解除限售的部分,由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销,不得解除限售或递延至下期解除限售。

              五、预留限制性股票授予对公司财务状况的影响

              公司按照《企业会计准则》的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

              公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2019年9月30日,在2019年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

              经测算,2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

              ■

              上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

              六、监事会对预留授予事项的意见

              经审议,监事会认为预留限制性股票的授予条件已经成老百姓大药房连锁股份有限公司关于向鼓励目标颁发预留限制性股票的布告就,公司设定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件,作为激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年9月30日为授予日,向符合条件的40名激励对象授予12.9320万股预留限制性股票。

              七、独立董事发表的独立意见

              1。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司董事会有权在认为条件成就时向适合的激励对象授予预留限制性股票。jy

              2。预留限制性股票的授予条件已经成就,授予日为2019年9月30日,该授予日的确定符合《管理办法》以及公司限制性股票计划中关于授予日的相关规定。

              3。参与预留限制性股票授予的40名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,作为激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求。

              4。预留限制性股票的授予价格为37.88元/股。授予价格符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

              5。预留限制性股票的授予数量为12.9320万股,不超过公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的预留限制性股票的数量。

              综上,公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法合规,授予对象适合,符合公司及公司股东的整体利益,我们同意以2019年9月30日为预留限制性股票的授予日,向40名激励对象授予12.9320万股限制性股票。

              八、法律意见书的结论性意见

              北京市竞天公诚律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

              九、独立财务顾问的核查意见

              东兴证券股份有限公司认为:截至本报告出具日,公司已就本次确定预留限制性股票激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》、《公司章程》等的相关规定,合法、有效。

              十、备查文件

              1、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告;

              2、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告;

              3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

              4、东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019限制性股票激励计划预留授予事项之财务顾问报告;

              5、北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。

              特此公告。

              老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

              2019年9月30日

            (责任编辑:DF515)

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